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6 de Julho de 2022
  • 1º Grau
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TRT9 • ATOrd • Cargo de Confiança • 000XXXX-65.2020.5.09.0652 • 18ª VARA DO TRABALHO DE CURITIBA do Tribunal Regional do Trabalho da 9ª Região - Inteiro Teor

Detalhes da Jurisprudência

Órgão Julgador

18ª VARA DO TRABALHO DE CURITIBA

Assuntos

Cargo de Confiança

Partes

RECLAMANTE: Kleber Wilson de Jesus, RECLAMADO: Banco Bradesco S.A

Documentos anexos

Inteiro Teora57e91e%20-%20Documento%20Diverso.pdf
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Poder Judiciário Justiça do Trabalho

Tribunal Regional do Trabalho da 9a Região

Ação Trabalhista - Rito Ordinário

0000087-65.2020.5.09.0652

Processo Judicial Eletrônico

Data da Autuação: 04/02/2020

Valor da causa: R$ 1.771.769,90

Partes:

RECLAMANTE: KLEBER WILSON DE JESUS

ADVOGADO: MARCOS ANTONIO NUNES DA SILVA

RECLAMADO: BANCO BRADESCO S.A.

ADVOGADO: FABIO FREITAS MINARDI

PAGINA_CAPA_PROCESSO_PJE

Além desse benefício, o Bradesco e suas controladas oferecem aos seus funcionários e administradores outros benefícios, dentre os quais: seguro saúde, assistência odontológica, seguro de vida e de acidentes pessoais e treinamento profissional, cujo montante dessas despesas, incluindo as contribuições mencionadas anteriormente, totalizaram, no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, o montante de R$ 5.594.368 mil (2016 - R$ 3.826.715 mil).

R$ mil Exercícios findos em 31 de dezembro

2017 2016

(i) Obrigações com benefícios projetados:

No início do exercício 2.141.393 1.162.005 Saldo oriundo de instituição adquirida - 761.119 Custo do serviço corrente 186 (1.077) Custo de juros 227.980 181.595 Contribuição do participante 1.197 2.831 Ganho/(perda) atuarial 144.624 182.762 Benefícios pagos (192.042) (147.842) No encerramento do exercício 2.323.338 2.141.393

(ii) Ativos do plano pelo valor de mercado:

No início do exercício 2.127.872 1.047.782 Saldo oriundo de instituição adquirida - 883.858 Rendimento esperado 423.546 307.728 Contribuições recebidas:

Empregador 14.957 33.515 Empregados 1.197 2.831 Benefícios pagos (192.043) (147.842) No encerramento do exercício 2.375.529 2.127.872

(iii) Posição financiada:

Planos deficitários (149.571) (130.293) Plano superavitário 201.762 116.772 Saldo líquido 52.191 (13.521)

O custo/(benefício) líquido dos planos de pensão, reconhecidos na demonstração do resultado, inclui os seguintes componentes:

R$ mil Exercícios findos em 31 de dezembro

2017 2016 2015

Obrigações com benefícios projetados:

Custo do serviço 186 (1.077) (579) Custo de juros sobre obrigações atuariais 227.980 181.595 133.385 Rendimento esperado dos ativos do plano (227.360) (174.937) (120.960) Custo/(benefício) líquido dos planos de pensão 806 5.581 11.846

As obrigações acumuladas de planos de previdência estão incluídas na rubrica "Outros passivos", no balanço patrimonial.

Bradesco 139

As premissas utilizadas para apurar as nossas obrigações com benefícios do plano e o custo periódico líquido dos benefícios em 2017 e 2016, para os planos de nossas controladas, foram as seguintes:

Em 31 de dezembro 2017 2016

Taxa de desconto presumida (1) 8,5% - 10% a.a. 11,1% a.a. Taxa de retorno de longo prazo esperado dos ativos 8,5% - 10% a.a. 11,1% a.a. Índice de aumento dos níveis de remuneração 4,3% a.a. 4,8% a.a.

(1) Em 2017, considera uma taxa de inflação de 4,3% e uma taxa de desconto de 4,0% - 5,5% a.a. (2016 - 4,8% e 6,0% a.a., respectivamente).

A taxa de retorno de longo prazo dos ativos do plano baseia-se no seguinte:

 Expectativas de médio a longo prazo dos gestores dos ativos; e  Títulos privados e públicos, parcela representativa da carteira de investimentos de nossas

controladas, cuja rentabilidade é superior á inflação mais juros, com vencimentos de curto a longo prazo.

Os recursos garantidores dos planos de previdência são investidos de acordo com a legislação pertinente (títulos públicos e privados, ações de companhias abertas e imóveis) e a alocação média ponderada dos ativos pertencentes ao plano de previdência, por categoria de ativo, é a seguinte:

Ativos do Plano do Ativos do Plano do Ativos do Plano do Ativos do Plano do

Alvorada Bradesco Kirton Losango Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro

2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Categorias de

ativo:

Renda variável - - 4,7% 3,9% - - 17,3% 18,8% Renda fixa 92,7% 93,1% 90,6% 91,3% 100,0% 100,0% 82,7% 81,2% Imóveis 5,7% 5,3% 2,6% 2,7% - - - - Outros 1,6% 1,6% 2,1% 2,1% - - - - Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

O quadro abaixo, de análise de sensibilidade das obrigações dos planos de benefício, demonstra o impacto na exposição atuarial (8,5% - 10,0% a.a.) pela alteração da premissa na taxa de desconto em 1 p.p.:

Efeito no valor Análise de Efeito no passivo

Taxa de desconto presente das

Sensibilidade atuarial

obrigações 9,5% - 11,0% a.a. Aumento de 1 p.p. redução (256.532)

7,5% - 9,0% a.a. Redução de 1 p.p. aumento 303.154

140 IFRS - International Financial Reporting Standards - 2017

37) Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes

a) Ativos contingentes

Não são reconhecidos contabilmente ativos contingentes, porém, existem processos em curso cuja perspectiva de êxito é provável, mas de valores não relevantes, tais como: a) Programa de Integracao Social - ( PIS), que pleiteia a compensação do PIS sobre a Receita Operacional Bruta, recolhido nos termos dos Decretos Leis n o 2.445/88 e n o 2.449/88, naquilo que excedeu ao valor devido nos termos da Lei Complementar n o 07/70 ( PIS Repique); e b) outros tributos, cuja legalidade e/ou constitucionalidade está sendo questionada, que poderão ocasionar o ressarcimento dos valores recolhidos.

b) Passivos contingentes e obrigações - fiscais e previdenciárias

A Organização é parte em processos judiciais de natureza trabalhista, cível e fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades.

Na constituição das provisões, a Administração leva em conta: a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento dos tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável.

A Administração entende que a provisão constituída é suficiente para atender às perdas decorrentes dos respectivos processos.

O passivo relacionado à obrigação legal em discussão judicial é mantido até o desfecho da ação, representado por decisões judiciais, sobre as quais não caiba mais recursos, ou a sua prescrição.

I - Processos trabalhistas

São ações ajuizadas por ex-empregados e terceiros, visando obter indenizações, em especial o pagamento de "horas extras", em razão de interpretação do artigo 224 da CLT. Nos processos em que é exigido depósito judicial para garantia de execução, o valor das provisões trabalhistas é constituído considerando a efetiva perspectiva de perda destes depósitos. Para os processos com características semelhantes e não julgados, a provisão é constituída com base no valor médio apurado dos pagamentos efetuados nas reclamações trabalhistas encerradas nos últimos 12 meses; e para processos originários de bancos adquiridos, com características peculiares, a apuração e a reavaliação do saldo necessário é realizada periodicamente, baseando-se na atualização do histórico de perda recente.

É certo que as horas extras realizadas são controladas por meio do sistema de "ponto eletrônico" e pagas durante o curso normal do contrato de trabalho, de modo que as ações oriundas de ex- funcionários do Bradesco não têm valores relevantes.

II - Processos cíveis

São pleitos de indenização por dano moral e patrimonial, na maioria referente a protestos, devolução de cheques, inserção de informações sobre devedores no cadastro de restrições ao crédito e à reposição dos índices de inflação expurgados resultantes de planos econômicos. Essas ações são controladas individualmente por meio de sistema informatizado e provisionadas sempre que a perda for avaliada como provável, considerando a opinião de assessores jurídicos, natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e posicionamento de tribunais.

A maioria dessas ações envolve Juizado Especial Cível (JEC), no qual os pedidos estão limitados em 40 salários mínimos e não constituem eventos capazes de causar impacto representativo no resultado financeiro da Organização.

Vale registrar a existência de expressiva quantidade de ações judiciais pleiteando supostas diferenças de correção monetária dos saldos de cadernetas de poupança, em decorrência da

Bradesco 141

implantação dos planos econômicos, que fizeram parte da política econômica do Governo Federal no combate à inflação nas décadas de 80 e 90.

Embora o Bradesco tenha cumprido a legislação e regulamentação vigente à época, os referidos processos vêm sendo provisionados, considerando as ações em que o Bradesco é citado e as correspondentes perspectivas de perdas, consideradas depois de analisadas cada demanda, tendo em vista a jurisprudência atual do Superior Tribunal de Justiça (STJ).

Em dezembro de 2017, com mediação da Advocacia Geral da União (AGU), as entidades representativas dos bancos e dos poupadores, firmaram acordo relacionado aos litígios de planos econômicos, com a finalidade de encerramento dessas ações, no qual foi estabelecido condições e cronograma para os poupadores exercerem o direito a adesão. O referido acordo foi homologado pelo Supremo Tribunal Federal (STF) em 1º de março de 2018, estando no aguardo do trânsito em julgado da decisão homologatória. Considerando tratar de acordo voluntário, o qual não obriga o poupador a adesão, não existe estimativa de quantos o farão.

Cabe ressaltar que, quanto a esses litígios de planos econômicos, o Supremo Tribunal Federal (STF) suspendeu o andamento de todos os processos que estavam na fase de conhecimento, até que haja pronunciamento definitivo daquela Corte, quanto ao direito discutido.

c) Obrigações - fiscais e previdenciárias

A Organização vem discutindo judicialmente a legalidade e constitucionalidade de alguns tributos e contribuições, os quais estão totalmente provisionados, não obstante as boas chances de êxito, de acordo com a opinião dos assessores jurídicos. Essas obrigações legais e as provisões avaliadas como de risco provável, tem acompanhamento regular de suas evoluções nos trâmites do Judiciário, e no decorrer ou no encerramento de cada processo, poderão resultar em condições favoráveis à Organização, com a reversão das respectivas provisões.

Destacamos as teses:

- PIS e Cofins - R$ 2.489.247 mil (2016 - R$ 2.320.261 mil): pleiteia calcular e recolher o PIS

e a Cofins sobre o efetivo faturamento, cujo conceito consta do artigo da LC 70/91, afastando-se assim a inconstitucional ampliação da base de cálculo pretendida para outras receitas que não as de faturamento;

- IRPJ/CSLL sobre perdas de crédito - R$ 1.614.663 mil (2016 - R$ 1.913.208 mil): pleiteia

deduzir, para efeito de apuração da base de cálculo do IRPJ e da CSLL devidos, o valor das perdas efetivas e definitivas, relativas aos descontos incondicionais concedidos, sofridas no recebimento de créditos, independentemente do atendimento das condições e prazos previstos nos artigos a 14º da Lei nº 9.430/96, que só se aplicam às perdas provisórias;

- Contribuições Previdenciárias - R$ 1.466.469 mil (2016 - R$ 1.385.456 mil): autuações

relativas às contribuições previdenciárias sobre aportes em planos de previdência privada, considerados pela fiscalização como verbas remuneratórias sujeitas às incidências de tais contribuições e multa isolada pela não retenção de IRRF sobre referidos aportes;

- INSS de Autônomos - R$ 643.655 mil (2016 - R$ 901.171 mil): discute a incidência da

contribuição previdenciária sobre as remunerações pagas a prestadores de serviços autônomos, instituída pela Lei Complementar nº 84/96, e regulamentações/alterações posteriores à alíquota de 20,0% e adicional de 2,5%, sob o argumento de que os serviços não são prestados às seguradoras, mas aos segurados, estando, dessa forma, fora do campo de incidência da contribuição prevista no inciso I, artigo 22, da Lei nº 8.212/91, com nova redação contida na Lei nº 9.876/99; e

- INSS - Contribuição ao SAT - R$ 401.018 mil (2016 - R$ 374.620 mil): em ação ordinária

movida pela Federação Nacional dos Bancos - Febraban, desde abril de 2007, em nome de seus associados, é questionado o enquadramento dos bancos no grau de risco mais elevado, no que tange ao Risco de Acidentes de Trabalho - RAT, o que acabou por elevar a alíquota da respectiva contribuição de 1% para 3%, conforme Decreto nº 6.042/07.

142 IFRS - International Financial Reporting Standards - 2017

Em geral, as provisões referentes às ações judiciais são consideradas de longo prazo, devido à imprevisibilidade do tempo de duração dos processos no sistema judiciário brasileiro, razão pela qual não foi divulgada a estimativa com relação ao ano específico em que essas ações judiciais serão encerradas.

Em 2017, a Organização aderiu ao Programa Especial de Regularização Tributária (PERT), instituído pela MP nº 783/17, que prevê a liquidação por pagamento e de parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias junto à Secretaria da Receita Federal do Brasil e à Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN) de dívidas vencidas até 30 de abril de 2017, resultando no efeito líquido negativo de R$ 241.141 mil no resultado. Em 24 de outubro de 2017 a MP nº 783/17 foi convertida na Lei nº 13.496/17 com alterações, porém, sem impactos relevantes para Organização.

Aderiu, também, ao Programa de Parcelamento Incentivado (PPI-SP), Lei nº 16.680/17, destinado a promover a regularização dos débitos referidos nesta lei, relativos aos fatos geradores ocorridos até 31 de dezembro de 2016, resultando no efeito líquido negativo de R$ 61.814 mil.

d) Movimentação das outras provisões

R$ mil Fiscais e

Trabalhista Cível Previdenciárias

(1) (2) Saldos em 31 de dezembro de 2016 5.101.732 5.003.440 8.187.237 Atualização monetária 637.263 484.447 500.719 Constituições líquidas de reversões e baixas 1.002.559 830.642 (984.342) Pagamentos (1.186.758) (971.966) (114.246) Saldos em 31 de dezembro de 2017 5.554.796 5.346.563 7.589.368

Saldos em 31 de dezembro de 2015 3.048.442 4.202.950 8.112.925 Atualização monetária 454.045 409.236 705.036 Constituições líquidas de reversões e baixas 876.816 1.310.333 (1.236.705) Saldo oriundo de Instituição adquirida (3) 1.684.370 544.997 703.967 Pagamentos (961.941) (1.464.076) (97.986) Saldos em 31 de dezembro de 2016 5.101.732 5.003.440 8.187.237

1) Compreendem, substancialmente, por obrigações legais;

2) Em 2017, ocorreram reversões de provisões relativas: (i) ao processo de PIS, referente à compensação de valores indevidamente pagos, no montante de R$ 268.729 mil; (ii) IRPJ/CSLL sobre perdas de crédito, no montante de R$ 408.730 mil; e (iii) Decisão favorável no processo de contribuição previdenciária sobre as remunerações pagas aos dentistas credenciados (INSS de Autônomos), no montante de R$ 348.820 mil; Em 2016, ocorreram reversões de provisões relativas: i) ao processo de INSS de autônomos, da controlada Bradesco Saúde, no montante de R$ 1.081.528 mil; ii) ao processo de Pis - EC 17, no montante de R$ 242.242 mil; e iii) pela constituição de provisão para contribuições previdenciárias sobre aportes em planos de previdência privada, no montante de R$ 215.668 mil;e

(3) HSBC Brasil.

e) Passivos contingentes classificados como perdas possíveis

A Organização mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos e judiciais em que a Instituição figura como "autora" ou "ré" e, amparada na opinião dos assessores jurídicos, classifica as ações de acordo com a expectativa de insucesso. Periodicamente são realizadas análises sobre as tendências jurisprudenciais e efetivada, se necessária, a reclassificação dos riscos desses processos. Neste contexto, os processos contingentes avaliados como de risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente. Os principais processos com essa classificação são os seguintes: a) IRPJ e CSLL, relativos aos anos-bases de 2006 a 2013, lançados sobre glosa de amortização de ágio na aquisição de investimentos, no montante de R$ 6.264.741 mil (2016 - R$ 5.894.504 mil); b) Autuações e glosas de compensações de créditos de Cofins, lançadas após o trânsito em julgado favorável em processo judicial, onde foi discutida a inconstitucionalidade da ampliação da base de cálculo pretendida para outras receitas, que não as de faturamento (Lei nº

Bradesco 143

9.718/98), no montante de R$ 4.902.151 mil (2016 - R$ 3.999.185 mil); c) ISSQN de empresas de Arrendamento Mercantil, cuja totalidade dos processos corresponde a R$ 2.394.087 mil (2016 - R$ 2.398.185 mil), em que se discute a exigência do referido tributo por outros municípios, que não aqueles onde as empresas estão instaladas, para os quais o tributo é recolhido na forma da lei, havendo casos de nulidades formais ocorridas na constituição do crédito tributário; d) Autuações de IRPJ e CSLL, relativas às glosas de despesas e exclusões de 2007 a 2013 sobre receitas de marcação a mercado de títulos e valores mobiliários, receitas de superveniência de depreciação, despesas de insuficiência de depreciação, despesas de depreciação de bens arrendados, despesas e receitas operacionais e glosa de compensação de prejuízo fiscal, no montante de R$ 2.431.844 mil (2016 - R$ 1.653.942 mil); e) Autuações e glosas de compensações de PIS e Cofins, relativas à inconstitucional ampliação da base de cálculo pretendida para outras receitas, que não as de faturamento (Lei no 9.718/98), oriundas de empresas adquiridas, no montante de R$ 1.399.506 mil (2016 - R$ 1.317.238 mil); f) Autuação de IRPJ e CSLL, relativa à glosa de despesas com perdas no recebimento de créditos, no montante de R$ 969.713 mil (2016 - R$ 760.436 mil); e g) Autuação de IRPJ e CSLL, cujo total monta em R$ 489.687 mil (2016 - R$ 459.962 mil), sobre lucro de empresas controladas domiciliadas no exterior, relativo aos anos calendários de 2008 e 2009.

.

144 IFRS - International Financial Reporting Standards - 2017

38) Outros passivos

R$ mil Em 31 de dezembro

2017 2016

Passivos financeiros

Operações de cartões de crédito (1) 26.163.066 23.717.936 Operações de câmbio (2) 17.085.029 17.975.291 Obrigações com cessões de crédito 8.454.076 8.761.827 Planos de capitalização 7.562.974 7.502.158 Negociação e intermediação de valores 2.317.155 2.569.881 Obrigação por aquisição de bens - arrendamento financeiro (Nota 38 a) 857.212 1.063.649

Outros passivos

Recursos em trânsito de terceiros (3) 7.211.038 7.068.452 Provisão para pagamentos a efetuar 8.743.428 6.997.168 Credores diversos 3.205.800 8.843.035 Sociais e estatutárias 4.524.457 4.631.237 Outros impostos a pagar 1.466.306 1.528.980 Obrigação por aquisição de bens e direitos 1.480.777 1.452.568 Outros 8.745.506 4.853.333 Total 97.816.824 96.965.515

(1) Referem-se a valores a pagar para estabelecimentos comerciais;

(2) Referem-se, basicamente, a vendas em moeda estrangeira efetuadas pela instituição a clientes e os direitos em moeda nacional da instituição, decorrente de operações de venda de câmbio; e

(3) Referem-se, basicamente, as ordens de pagamento emitidas sobre praças do país e o valor das ordens de pagamento em moedas estrangeiras provenientes do exterior.

a) Abertura de prazo das operações de arrendamento financeiro e detalhes de arrendamentos

operacionais

R$ mil Em 31 de dezembro

2017 2016

Até 1 ano 564.337 578.965 De 1 a 2 anos 256.327 375.073 De 2 a 3 anos 36.548 109.611 Total 857.212 1.063.649

O total de pagamentos mínimos futuros de arrendamentos operacionais não canceláveis em 2017 é de R$ 7.923.649 mil, sendo R$ 832.991 mil até 1 ano, R$ 3.325.401 mil entre 1 a 5 anos e R$ 3.765.257 mil com mais de 5 anos.

Bradesco 145

39) Patrimônio líquido

a) Capital e direitos dos acionistas

i. Composição do Capital Social em quantidade de ações

O Capital Social, totalmente subscrito e integralizado, é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal.

Em 31 de dezembro

2017 2016 (1)

Ordinárias 3.054.481.112 3.054.481.112 Preferenciais 3.054.480.793 3.054.480.793 Subtotal 6.108.961.905 6.108.961.905 Em tesouraria (ordinárias) (5.032.549) (5.032.549) Em tesouraria (preferenciais) (18.855.746) (18.855.746) Total em circulação 6.085.073.610 6.085.073.610

ii. Movimentação do Capital Social em quantidade de ações

Ordinárias Preferenciais Total

Quantidade de ações em circulação em 31.12.2015 (1) 3.050.040.493 3.035.625.047 6.085.665.540 Ações adquiridas e não canceladas (591.930) (591.930) Quantidade de ações em circulação em 31.12.2016 (1) 3.049.448.563 3.035.625.047 6.085.073.610 Quantidade de ações em circulação em 31.12.2017 3.049.448.563 3.035.625.047 6.085.073.610

(1) Todas as quantidades de ações apresentadas em períodos anteriores foram ajustadas para refletir o desdobramento de ações, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 10 de março de 2017, na proporção de uma nova ação para cada 10 possuídas.

Em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de março de 2016, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social em R$ 8.000.000 mil, elevando-o de R$ 43.100.000 mil para R$ 51.100.000 mil, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta "Reservas de Lucros - Reserva Estatutária", em conformidade com o disposto no artigo 169 da Lei nº 6.404/76, com a emissão de 504.872.885 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 252.436.456 ordinárias e 252.436.429 preferenciais, que serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base.

Em Assembleia Geral Extraordinária de 10 de março de 2017, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração para aumentar o capital social em R$ 8.000.000 mil, elevando-o de R$ 51.100.000 mil para R$ 59.100.000 mil, com bonificação em ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta "Reservas de Lucros - Reserva Estatutária", em conformidade com o disposto no Artigo 169 da Lei n o 6.404/76, com a emissão de 555.360.173 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 277.680.101 ordinárias e 277.680.072 preferenciais, que foram atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares na data-base.

Todos os acionistas têm direito a receber, no total, um dividendo obrigatório de, no mínimo, 30% do lucro líquido anual do Bradesco, conforme apresentado nos registros contábeis estatutários, ajustado após apropriação às reservas. A Organização não tem nenhuma obrigação a pagar permutável ou conversível em ações do capital. Como resultado, seu lucro líquido por ação diluído não difere de seu lucro líquido por ação básico.

Em ocorrendo alguma operação que altere a quantidade de ações, simultaneamente à operação no Mercado Brasileiro, obedecendo aos mesmos prazos, é adotado igual procedimento no Mercado Internacional, para os papéis negociados em Nova Iorque - EUA e Madrid - Espanha.

146 IFRS - International Financial Reporting Standards - 2017

As ações em tesouraria são registradas ao custo, que equivale aproximadamente aos preços de mercado praticados na data da aquisição. O cancelamento das ações em tesouraria é contabilizado como uma redução de lucros acumulados não apropriados. As ações em tesouraria são adquiridas para posterior alienação ou cancelamento.

b) Reservas

Reservas de capital

A reserva de capital é composta, principalmente, por ágio pago pelos acionistas na subscrição de ações. A reserva de capital é utilizada para: (i) absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso ou compra de ações; (iii) resgate de partes beneficiárias; (iv) incorporação ao Capital Social; e (v) pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada.

Reservas de lucros

Nos termos da Legislação Societária, o Bradesco e suas subsidiárias brasileiras devem destinar 5% de seu lucro societário anual, após absorver as perdas acumuladas, a uma reserva legal, cuja distribuição está sujeita a certas limitações. A reserva pode ser usada para aumentar o capital ou absorver perdas, mas não pode ser distribuída na forma de dividendos.

A Reserva Estatutária visa à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Organização, podendo ser constituída em 100% do lucro líquido remanescente após destinações estatutárias, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada pela Assembleia Geral, sendo o saldo limitado a 95% do Capital Social.

c) Juros sobre o capital próprio / Dividendos

Os juros sobre o capital próprio são calculados sobre o lucro societário, conforme determinado nas demonstrações contábeis elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR- GAAP), aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Os dividendos são pagos em reais e podem ser convertidos em dólares norte-americanos e remetidos a acionistas no exterior, desde que a participação do acionista não residente seja registrada no Banco Central do Brasil. Companhias brasileiras podem pagar juros sobre capital próprio aos acionistas com base no patrimônio líquido, e tratar esses pagamentos como despesa dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social do Brasil. O encargo de juros notional é tratado para fins contábeis como dedução do patrimônio líquido de modo similar aos dividendos. O imposto de renda retido na fonte é devido e pago no momento do pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas.

Em 2017, a Organização distribuiu juros sobre o capital próprio no valor de R$ 7.204.344 mil, sendo atribuído, aos acionistas, o valor bruto por ação de R$ 1,13 ordinárias e R$ 1,25 preferenciais (2016 - R$ 6.975.782 mil, sendo R$ 1,09 ordinárias e R$ 1,20 preferenciais).

Bradesco 147

Demonstrações Contábeis Consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS)

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

40) Transações com partes relacionadas

As transações com partes relacionadas são efetuadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, quando aplicável, vigente nas datas das operações.

As principais transações com partes relacionadas estão assim representadas:

R$ mil Coligadas e de controle Pessoal chave da

Controladores (1) Total

compartilhado (2) Administração (3)

Em 31 de dezembro

2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Ativo

Empréstimos e adiantamentos a instituições financeiras - - 724.369 1.033.479 - - 724.369 1.033.479 Outros ativos - - 3.572 6.128 - - 3.572 6.128 Passivo

Recursos de clientes 931.141 1.374.940 103.734 62.928 87.213 86.594 1.122.088 1.524.462 Recursos de emissão de títulos 6.632.932 5.755.615 244.082 398.549 1.405.203 823.527 8.282.217 6.977.691 Sociais e estatutárias 2.275.419 1.770.149 - - - - 2.275.419 1.770.149 Outros passivos - - 8.827.877 13.704 - - 8.827.877 13.704

R$ mil Coligadas e de controle Pessoal chave da

Controladores (1) Total

compartilhado (2) Administração (3)

Exercícios findos em 31 de dezembro

2017 2016 2015 2017 2016 2015 2017 2016 2015 2017 2016 2015 Resultado

Resultado líquido de juros (887.059) (1.129.931) (78.813) 40.671 (41.814) (426) (84.818) (108.333) (88.344) (931.206) (1.280.078) (167.583) Outras receitas - - - 441.381 360.286 337.070 - - - 441.381 360.286 337.070 Outras despesas (2.652) (2.391) (2.160) (289.100) (224.444) (246.504) - - - (291.752) (226.835) (248.664)

(1) Cidade de Deus Cia. Coml. de Participações, Fundação Bradesco, NCF Participações S.A., Titanium Holdings S.A., BBD Participações S.A. e Nova Cidade de Deus Participações S.A.;

(2) Empresas relacionadas; e

(3) Membros do Conselho de Administração e Diretoria.

148 IFRS - International Financial Reporting Standards - 2017

a) Remuneração do pessoal-chave da Administração

Anualmente, na Assembleia Geral Ordinária, é fixado:

 O montante global anual da remuneração dos Administradores, que é definido em reunião do

Conselho de Administração, a ser pago aos membros do próprio Conselho e da Diretoria, conforme determina o Estatuto Social; e

 A verba destinada a custear Planos de Previdência Complementar aberta dos Administradores,

dentro do Plano de Previdência destinado aos Funcionários e Administradores da Organização Bradesco.

Para 2017, foi determinado o valor máximo de R$ 468.700 mil para remuneração dos Administradores e de R$ 487.700 mil para custear planos de previdência complementar de contribuição definida.

Ainda em relação à remuneração da Administração, a atual política estabelece que 50% do valor líquido da remuneração variável, caso haja, deve ser destinada à aquisição de ações PNB de emissão da BBD Participações S.A. e/ou de ações PN de emissão do Banco Bradesco S.A., que terão sua movimentação disponível em três parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo a primeira parcela no ano subsequente da data de pagamento. Este procedimento está aderente à Resolução n o 3.921/10, que dispõe sobre a política de remuneração de administradores das instituições financeiras.

Benefícios de curto prazo a administradores

R$ mil Exercícios findos em 31 de dezembro

2017 2016 2015

Proventos 456.262 441.592 309.864 Total 456.262 441.592 309.864

Benefícios pós-emprego

R$ mil Exercícios findos em 31 de dezembro

2017

2016 2015

Planos de previdência complementar de contribuição definida 473.663 251.250 311.670 Total 473.663 251.250 311.670

A Organização não possui benefícios de longo prazo ou de rescisão de contrato de trabalho, nem remuneração baseada em ações para o pessoal-chave da Administração.

Outras informações

a) Conforme a legislação em vigor, as instituições financeiras não podem conceder

empréstimos ou adiantamentos para:

(i) Diretores e membros dos conselhos consultivos ou administrativos, fiscais e semelhantes, bem como os respectivos cônjuges e parentes até o 2 o grau;

(ii) Pessoas físicas ou jurídicas que possuam participação superior a 10%; e

(iii) Pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 10% a própria instituição financeira, quaisquer diretores ou administradores da própria instituição, bem como seus cônjuges e respectivos parentes até o 2º grau.

Bradesco 149

Dessa forma, não são concedidos pelas instituições financeiras empréstimos ou adiantamentos a qualquer subsidiária, membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva e seus familiares.

b) Participação acionária

Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria possuíam em conjunto, diretamente, a seguinte participação acionária no Bradesco:

Em 31 de dezembro

2017 2016

Ações ordinárias 0,5% 0,7% Ações preferenciais 1,0% 1,1% Total de ações (1) 0,8% 0,9%

(1) Em 31 de dezembro de 2017, a participação acionária direta e indireta dos membros do Conselho Administração e da Diretoria no Bradesco totalizou 2,3% de ações ordinárias, 1,1% de ações preferenciais e 1,7% do total de ações (2016 - 2,8% de ações ordinárias, 1,2% de ações preferenciais e 2,0% do total de ações).

41) Itens não registrados no balanço patrimonial

O quadro abaixo, demonstra os montantes que representam o risco total dos itens não registrados no balanço patrimonial ( off balance ):

R$ mil Em 31 de dezembro

2017 2016

Compromissos de valores de crédito a liberar (1) 203.927.816 237.019.535 Beneficiários e garantias prestadas (2) 78.867.348 78.949.483 Créditos abertos para importação 294.229 329.015 Total 283.089.393 316.298.033

(1) Inclui, limites a liberar de cartão de crédito, crédito pessoal, financiamento imobiliário, conta garantida e cheque especial; e

(2) Referem-se a garantias prestadas, que em sua maior parte são realizadas com clientes Corporate.

As garantias financeiras são compromissos condicionais de empréstimos emitidos para garantir o desempenho de um cliente perante um terceiro. Segundo essas garantias, geralmente, possuímos o direito de regresso contra o cliente para recuperar quaisquer valores pagos. Além disso, podemos reter recursos em dinheiro ou outras garantias de liquidez elevada para garantir esses compromissos.

Os contratos estão sujeitos às mesmas avaliações de crédito aplicadas em outras concessões de crédito. As cartas de comprometimento de crédito são emitidas, principalmente, para avalizar acordos públicos e privados de emissão de dívida, incluindo commercial papers , financiamentos de títulos e transações similares. As cartas de comprometimento de crédito estão sujeitas à avaliação de crédito do cliente por parte da Administração.

As cartas de crédito são compromissos emitidos para garantir a performance de um cliente a um terceiro. Emitimos cartas comerciais de crédito para viabilizar as transações de comércio exterior. Esses instrumentos são compromissos de curto prazo para pagar o beneficiário de um terceiro sob certas condições contratuais pelo embarque de produtos. Os contratos estão sujeitos às mesmas avaliações de crédito aplicadas em outras concessões de crédito.

150 IFRS - International Financial Reporting Standards - 2017

42) Normas, alterações e interpretações de normas

Normas, alterações e interpretações de normas aplicáveis em períodos futuros

 A IFRS 9 substitui as orientações existentes na IAS 39 - Instrumentos Financeiros:

Reconhecimento e Mensuração. A IFRS 9 é aplicada para Instrumentos Financeiros e será adotada de maneira retrospectiva na data de entrada em vigor da norma, em 1º de janeiro de 2018. A IFRS 9 inclui: (i) novos modelos para a classificação e mensuração de instrumentos financeiros; (ii) mensuração de perdas esperadas de crédito para ativos financeiros; e (iii) novos requisitos sobre a contabilização de hedge . A nova norma mantém as principais orientações relacionadas ao reconhecimento e desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39.

De acordo com a análise realizada pela Organização, os impactos estimados em relação à adoção da IFRS 9 representará, nas melhores estimativas atuais, uma redução de aproximadamente 2% (R$ 2,2 bilhões) do patrimônio líquido, líquido dos efeitos ficais.

(i) Classificação - Ativos Financeiros

A IFRS 9 contém uma nova abordagem de classificação e mensuração de ativos financeiros, onde a entidade baseia-se tanto no modelo de negócios para a gestão dos ativos financeiros, quanto nas características de fluxo de caixa contratual do ativo financeiro.

A IFRS 9 elimina as categorias existentes na IAS 39 e classifica os ativos financeiros em três categorias: (i) mensurados ao custo amortizado; (ii) mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA - Patrimônio Líquido); e (iii) mensurados ao valor justo por meio do resultado (VJR).

De acordo com a IFRS 9, os derivativos embutidos em contratos em que o ativo principal está no escopo da norma nunca são separados. Em vez disso, o instrumento financeiro híbrido como um todo é avaliado para classificação e normalmente são classificados como VJR.

Com base na avaliação, a Organização não espera que os novos requerimentos de classificação, se aplicados a partir de 1º de janeiro de 2018, tenham um impacto significativo na contabilização de contas a receber, empréstimos e adiantamentos, investimentos em títulos de dívida e investimentos em títulos patrimoniais mensurados ao valor justo.

Em 31 de dezembro de 2017, a Organização possuí investimentos patrimoniais classificados como disponíveis para venda com um valor justo de R$ 11.038 milhões que são mantidos para fins estratégicos de longo prazo. De acordo com a IFRS 9, a Organização nas suas melhores estimativas atuais, poderá designar esses instrumentos como VJORA. Logo, todos os ganhos e perdas de valor justo devem ser registados em outros resultados abrangentes, não havendo perdas por redução ao valor recuperável ( impairment ) reconhecidas no resultado e nenhum ganho ou perda é reciclado para o resultado na realização.

(ii) Redução no valor recuperável (Impairment) -Instrumentos Financeiros

A IFRS 9 substitui o modelo de "perdas incorridas" da IAS 39 por um modelo prospectivo de "perdas esperadas". Isso exigirá um julgamento relevante quanto à forma como mudanças em fatores econômicos afetam as perdas esperadas de crédito, que serão determinadas com base em probabilidades ponderadas.

O novo modelo de perdas esperadas se aplicará aos instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado ou ao VJORA (com exceção de investimentos em instrumentos patrimoniais).

De acordo com a IFRS 9, as provisões para perdas esperadas serão mensuradas em uma das seguintes bases:

- Perdas de crédito esperadas para 12 meses, ou seja, perdas de crédito que resultam de possíveis eventos de inadimplência dentro dos 12 meses após a data de relatório; e

Bradesco 151

- Perdas de crédito esperadas para a vida inteira, ou seja, perdas de crédito que resultam de todos os possíveis eventos de inadimplência ao longo da vida esperada de um instrumento financeiro.

A mensuração das perdas esperadas para a vida inteira é aplicada quando o risco de crédito de um ativo financeiro, na data de relatório, tiver aumento significativo desde o seu reconhecimento inicial, e a mensuração de perda de crédito de 12 meses é aplicada quando o risco de crédito não tiver aumento significativo desde o seu reconhecimento inicial. Uma entidade pode determinar que o risco de crédito de um ativo financeiro não aumentou significativamente quando o ativo tiver baixo risco de crédito na data do relatório.

A Organização acredita que as perdas por redução ao valor recuperável deverão aumentar e poderão tornar-se mais voláteis que as atuais, para os ativos avaliados no modelo da IFRS 9. Baseado na metodologia de provisão para perdas de crédito adotada, a Organização estimou, nas melhores estimativas atuais, que a aplicação dos requerimentos de impairment da IFRS 9 em 1º de janeiro de 2018 resultaria em uma provisão para perdas de crédito adicional conforme descrito na tabela abaixo:

R$ milhões Provisão para perdas de crédito

adicional estimado em

1º de janeiro de 2018 Operações de crédito (1) 3.829 Títulos e valores mobiliários 842 Total de perdas adicionais brutas 4.671

(1) contempla compromissos e garantias financeiras prestadas

A análise a seguir fornece detalhes adicionais sobre a metodologia adotada e sobre o impacto estimado em 1º de janeiro de 2018.

Impairment de Instrumentos Financeiros

As perdas de crédito esperadas estimadas foram calculadas com base na experiência de perda de créditos reais nos últimos anos. A Organização realizou o cálculo das taxas de perdas de crédito esperadas de acordo com as características de cada carteira, ou seja, foram utilizados modelos quantitativos para segmentos massificados e a combinação de modelos quantitativos com qualitativos para grandes empresas

A experiência de perda de créditos reais foi ajustada para refletir as diferenças entre as condições econômicas durante o período em que os dados históricos foram coletados, condições atuais e a visão da Organização sobre as condições econômicas futuras.

A tabela a seguir, nas melhores estimativas atuais, fornece informações sobre a exposição estimada ao risco de crédito e perdas de crédito esperadas para empréstimos e adiantamentos, compromissos, garantias financeiras prestadas e de Títulos de Dívida Privados, em 1º de janeiro de 2018.

R$ milhões Perda Esperada

Exposição sobre exposição

Perda Esperada

Estimada ao Risco estimada ao risco

de Crédito de crédito Estágio 1 432.416 7.688 2% Estágio 2 51.853 7.581 15% Estágio 3 37.277 17.779 48% Total 521.546 33.048 6%

152 IFRS - International Financial Reporting Standards - 2017

Estágio 1: Instrumentos financeiros que não apresentam deterioração significativa na qualidade creditícia;

Estágio 2: Instrumentos financeiros que apresentam deterioração significativa na qualidade creditícia; e

Estágio 3: Instrumentos financeiros que apresentam indicativos de que a obrigação não será honrada integralmente.

Com relação aos Títulos Públicos, a Organização desenvolveu internamente um estudo para avaliação do risco de crédito desses títulos, o qual não se espera perda para os próximos 12 meses, isto é, não necessidade de provisão para perdas de crédito.

(iii) Classificação - Passivos Financeiros

A IFRS 9 mantém a maior parte dos requerimentos da IAS 39 com relação a classificação de passivos financeiros.

Contudo, de acordo com a IAS 39, as variações de valor justo dos passivos designados como VJR são reconhecidas no resultado, enquanto que, de acordo com a IFRS 9, estas alterações de valor justo devem ser apresentadas da seguinte maneira:

 a variação do valor justo que é atribuível às alterações no risco de crédito do passivo

financeiro deve ser apresentada em Outros Resultados Abrangentes (ORA); e

 o valor remanescente da variação do valor justo deve ser apresentado no resultado.

A Organização não pretende, nas suas melhores estimativas atuais, designar passivos financeiros ao VJR. A avaliação realizada pela Organização não indicou qualquer impacto material se os requerimentos da IFRS 9, relativos à classificação dos passivos financeiros, fossem aplicados em 1º de janeiro de 2018.

(iv) Contabilidade de hedge

Na adoção inicial a Organização optou por continuar aplicando os requerimentos da IAS 39 para contabilidade de hedge , conforme permitido pela IFRS 9 até a conclusão, por parte do IASB, do projeto de macro-hedge e a finalização da seção de hedge accounting. .

A IFRS 9 determina que a Organização assegure que as relações de contabilidade de hedge estejam alinhadas com seus objetivos e estratégias de gestão de risco e que a Organização aplique uma abordagem mais qualitativa e prospectiva para avaliar a efetividade do hedge . A IFRS 9 também introduz novos requerimentos de reequilíbrio de relações de hedge e proíbe a descontinuação voluntária da contabilidade de hedge caso seja inconsistente com as estratégias de gestão de risco da entidade.

(v) Divulgações

A IFRS 9 demandará novas divulgações, principalmente sobre perdas de crédito esperadas, risco de crédito e contabilidade de hedge . Na avaliação da Organização está incluída uma análise para identificar os níveis de detalhes de divulgações das informações requeridas e processos atuais, e inclui, também, implementações e melhorias em controles para atender aos novos requisitos. (vi) Transição

As mudanças nas políticas contábeis resultantes da adoção da IFRS 9 serão aplicadas retrospectivamente na data de aplicação inicial:

- A Organização optou pela isenção facultada pela Norma de não reapresentar informações comparativas de períodos anteriores decorrentes das alterações na classificação e mensuração de instrumentos financeiros (incluindo perdas de crédito esperadas). As diferenças nos saldos contábeis de ativos e passivos financeiros resultantes da adoção da IFRS 9 serão reconhecidas nos Lucros Acumulados em 1º de janeiro de 2018.

Bradesco 153

- Com base nos fatos e circunstâncias existentes na data da adoção inicial a Organização está realizando as seguintes avaliações:

 determinação do modelo de negócio dentro do qual um ativo financeiro é mantido.

 designação e revogação de designações anteriores de determinados ativos e passivos

financeiros mensurados a VJR; e

 designação de determinados investimentos em instrumentos patrimoniais não mantidos

para negociação como VJORA.

 IFRS 15 - Receitas de Contratos com Clientes - requer que o reconhecimento de receita seja feito

de modo a retratar a transferência de bens ou serviços para o cliente por um montante que reflita a expectativa da empresa de ter em troca os direitos desses bens ou serviços. A IFRS 15 substitui a IAS 18, a IAS 11, bem como interpretações relacionadas (IFRICs 13, 15 e 18), e é aplicável a partir de janeiro de 2018. Efetuamos um estudo sobre o reconhecimento das receitas de contratos com clientes e concluímos que não haverá impacto na Organização.

 IFRS 16 - Leasing . As principais alterações em relação a IAS 17 para arrendatários são: (i) não

há mais a classificação em leasing operacional e financeiro; e (ii) todas as operações de arrendamento mercantil são ativadas e lançadas em passivo, devendo-se reconhecer juros e passivos em depreciações/amortizações, utilizando-se o procedimento do atual leasing financeiro. Existem isenções opcionais para arrendamentos de curto prazo e arrendamentos de itens de baixo valor. A contabilidade de arrendador permanece semelhante ao padrão atual, classificando os arrendamentos como financeiros ou operacionais. A IFRS16 substitui a IAS17 e será aplicável a partir de 1º janeiro de 2019 e os possíveis impactos decorrentes da adoção dessa alteração estão sendo avaliados, e serão concluídos até a data de entrada em vigor da norma.

 IFRS 17 - Contratos de Seguros. Estabelece os princípios para o reconhecimento, mensuração,

apresentação e divulgação de contratos de seguro dentro do escopo da Norma. O objetivo da IFRS 17 é assegurar que uma entidade forneça informações relevantes que representam fielmente esses contratos. Essas informações fornecem uma base para os usuários de demonstrações contábeis avaliarem o efeito que os contratos de seguros têm sobre a posição financeira, o desempenho financeiro e os fluxos de caixa da Companhia. A IFRS 17 entra em vigor para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2021.

 IFRIC 23 - Aplica-se a qualquer situação em que haja incerteza sobre se um tratamento de imposto

de renda é aceitável de acordo com a legislação tributária. O escopo da Interpretação inclui todos os impostos abrangidos pela IAS 12, ou seja, tanto o imposto corrente como o imposto diferido. No entanto, não se aplica à incerteza relativa a impostos abrangidos por outras normas. A IFRIC 23 torna-se operacional para períodos financeiros com início em ou após 1 de janeiro de 2019. Os possíveis impactos decorrentes da adoção dessa alteração estão sendo avaliados e serão concluídos até a data de entrada em vigor da norma.

43) Outras informações

1. Em junho de 2017, o Bradesco firmou documentos definitivos com o Banco do Brasil S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A., a Caixa Econômica Federal e o Itaú Unibanco S.A., visando a criação de uma gestora de inteligência de crédito ("GIC"), que desenvolverá um banco de dados com o objetivo de agregar, conciliar e tratar informações cadastrais e creditícias, de pessoas físicas e jurídicas que autorizarem expressamente a sua inclusão no banco de dados, conforme exigido pelas normas aplicáveis. O controle da companhia será compartilhado, sendo que cada uma das partes deterá 20% de seu capital. O aporte de capital necessário ocorreu em julho de 2017.

2. Entidades estruturadas não consolidadas são entidades que a Organização não consolida por não ter controle sobre elas, mas com as quais tem um envolvimento, contratual ou não contratual, e que proporcionam uma variabilidade dos retornos oriundos do seu desempenho. A Organização possui um envolvimento com entidades estruturadas por meio de administração de fundos de investimento e de carteiras gerando taxas de administração e administração de consórcios.

Dentre as principais entidades estruturadas não consolidadas, destacamos: (i) os fundos de investimentos mantidos pela Organização, que têm como natureza e envolvimento, a geração de

154 IFRS - International Financial Reporting Standards - 2017

taxas de administração e investimentos em cotas de fundos, cujos ativos dos fundos administrados e não consolidados, em 2017, foram de R$ 338.846.142 mil (2016 - R$ 426.390.575 mil) e as receitas auferidas, em 2017, de R$ 1.463.469 mil (2016 - R$ 1.079.653 mil) e (ii) o consórcio o qual a natureza e o envolvimento está relacionado a geração de taxas de administração de cotas de consórcio, cujos os ativos, em 2017, foram de R$ 74.323.031 mil (2016 - R$ 71.075.119 mil) e as receitas auferidas foram, em 2017, de R$ 1.526.660 mil (2016 - R$ 1.278.753 mil).

3. Em maio de 2016, ocorreu o indiciamento de três membros da Diretoria Executiva do Bradesco, pela Policia Federal, no âmbito da chamada "Operação Zelotes". Em julho de 2016, o Ministério Público Federal ofereceu denúncia contra os três membros da Diretoria Executiva e um ex-membro do Conselho de Administração, que foi recebida pelo Juiz da 10a Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal. A Administração conduziu criteriosa avaliação interna nos registros e documentos relacionados ao assunto e não encontrou evidências de qualquer ilegalidade praticada pelos seus representantes. Os Executivos do Bradesco apresentaram as respostas à acusação, apontando os fatos e as evidências que demonstram a sua inocência. O processo já teve sua fase de instrução encerrada, aguardam-se agora as alegações finais e sentença do juízo de primeiro grau..

Paralelamente à sua defesa, o Presidente da Diretoria Executiva do Bradesco, Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi, apresentou perante o Tribunal Federal Regional da 1 a Região um pedido de habeas corpus . Processado o habeas corpus . A 4 a Turma do referido Tribunal, por unanimidade, excluiu-o da ação penal, por falta de justa causa. Esse procedimento está em fase de recurso ao STJ. O mesmo habeas corpus foi estendido ao ex-membro do Conselho de Administração, antes denunciado.

O Bradesco prestou todas as informações solicitadas aos órgãos reguladores competentes, no Brasil e no exterior. Adicionalmente, o Bradesco foi intimado pela Corregedoria Geral do Ministério da Fazenda sobre a abertura de um Processo Administrativo de Responsabilização ("PAR"). Esse processo, que está na fase instrutória, pode implicar a possibilidade de aplicação de multa e/ou menção em listas públicas, que, eventualmente, podem trazer restrições em negócios com entes públicos.

Por conta das notícias veiculadas na mídia, quando do indiciamento na "Operação Zelotes", uma ação coletiva ( Class Action ) foi ajuizada na Corte Distrital Americana de Nova York, em 3 de junho de 2016. Em 1 o de setembro de 2016, o Bradesco compareceu, espontaneamente, aos autos da Class Action e acordou com a parte autora um prazo para a apresentação do pedido de extinção do processo até 23 de dezembro de 2016. Em 21 de outubro de 2016, o Autor Líder apresentou o aditamento da Petição Inicial, indicando como réus o Bradesco e três membros de sua Diretoria Executiva. Segundo a demanda, investidores que adquiriram American Depositary Shares ("ADS") preferenciais do Bradesco, entre 30 de abril de 2012 e 27 de julho de 2016, teriam sofrido perdas provocadas pelo Bradesco em razão de suposta violação à lei de mercado de capitais norte-americana, conforme comunicado ao mercado em 31 de maio, 8 de junho e 28 de julho de 2016. Em 23 de dezembro de 2016, o Bradesco apresentou um pedido de extinção do processo ( motion to dismiss ), o qual, após resposta do Autor Líder e réplica do Bradesco, teve uma decisão pelo Juiz em 29 de setembro de 2017 no seguinte sentido: (i) a Corte acolheu em parte e rejeitou em parte o pedido de extinção, limitando a classe proposta a investidores que adquiriram American Depositary Shares ("ADS") preferenciais do Bradesco entre 8 de agosto de 2014 e 27 de julho de 2016; e (ii) a Corte concedeu ao Autor Líder um prazo de 30 dias para apresentar um aditamento ao pedido inicial. Decorrido esse prazo em 30 de outubro de 2017, o Autor Líder informou ao Juiz que não apresentará qualquer emenda. Assim, a demanda seguirá para a fase de produção de provas ("discovery"), mantendo-se a limitação da classe acima indicada. Considerando a fase atual da demanda, não é possível, por ora, fazer uma classificação de risco e, ainda, não há elementos para sustentar uma avaliação do valor do respectivo risco.

4. As empresas, subsidiárias integrais do Bradesco, BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e BRAM - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, bem como dois de seus Administradores, foram mencionadas no âmbito da chamada "Operação Greenfield" da Polícia Federal, por terem exercido, respectivamente, a administração e a gestão do Fundo de Investimento em Participações - FIP Enseada. Além da disponibilização de documentos, a Justiça Federal determinou, no curso da referida Operação, o bloqueio de valores dessas empresas. Por conta disso, foi firmado um Compromisso, homologado pelo Juízo da 10a Vara Federal do Distrito Federal, para liberação dos valores mediante o oferecimento de garantias até R$ 104 milhões, sem o reconhecimento de qualquer responsabilidade civil ou criminal por parte das empresas ou dos

Bradesco 155

administradores da Organização. No âmbito do referido compromisso, os administradores e funcionários da Organização colocaram-se à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos às autoridades responsáveis pela condução da referida investigação, independentemente de intimação formal.

A Companhia efetuou rigorosa avaliação de todos os aspectos relacionados com o FIP ENSEADA, tendo encaminhado ao Ministério Público Federal o respectivo Relatório da Inspetoria Interna, sem que tenha constatado qualquer desvio na atuação das suas empresas controladas e seus gestores.

Não obstante, seguindo recomendação dos seus assessores jurídicos, entendeu conveniente acertar com a Fundação Petrobrás de Seguridade Social - PETROS, a FUNCEF - Fundação dos Economiários Federais, e a Agência de Fomento do Estado do Amazonas S/A - AFEAM, investidores do FIP Enseada, e com o Ministério Público Federal, - Grupo de Trabalho - "Operação Greenfield", o pagamento integral dos valores investidos, no montante de aproximadamente R$ 113 milhões, como forma de evitar desgastes e longas discussões de natureza judicial e administrativa.

Com o pagamento efetuado na data de 11 de dezembro de 2017, ficou liberada a caução de títulos públicos, prestada perante o Juízo da 10a. Vara Federal do Distrito Federal, que tinha por finalidade garantir o pagamento de eventuais prejuízos de natureza civil suportados pelos investidores institucionais.

5. Em julho de 2017, a Bradesco Seguros S.A. ("Bradesco Seguros") e a Swiss Re Corporate Solutions Ltd. ("Swiss Re Corso"), concluíram a transação, mediante assinatura de acordo de acionista, pelo qual : (i) a Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S/A ("Swiss Re Corporate Solutions Brasil") assumiu parte das operações de seguros de P&C (Property and Casualty), como, por exemplo, ramos Aeronáutico, Marítimo, Responsabilidade Civil e de transportes da Bradesco Seguros ("Seguros de Grandes Riscos"), passando a ter acesso exclusivo aos clientes Bradesco para explorar a comercialização dos Seguros de Grandes Riscos; e (ii) a Bradesco Seguros passou a deter participação acionária de 40% na Swiss Re Corporate Solutions Brasil representado pelo total de 172.560.054 ações escriturais, ordinárias e nominativas no valor de R$ 363.103 mil, e os demais 60% de participação acionária permaneceram com a sua controladora Swiss Re Corso. A transação foi aprovada pela Superintendência de Seguros Privados (Susep), pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e pelo Banco Central do Brasil (Bacen). A associação inclui o acesso exclusivo à rede de distribuição da Bradesco Seguros, composta por mais de 140 sucursais, mais de 4.700 agências do Banco Bradesco e cerca de 40.000 corretores e agentes de seguros cadastrados. Como parte da transação, cerca de 120 especialistas em grandes riscos da Bradesco Seguros, em São Paulo e no Rio de Janeiro, passaram a integrar a Swiss Re Corporate Solutions Brasil Seguros S/A. O valor do investimento de R$ 490.000 mil, registrado pela Bradesco Seguros S.A., inclui ágio na aquisição das ações no montante de R$126.897 mil.

6. Em maio de 2017, o Bradesco, na qualidade de detentor indireto de participação no IRB, anunciou aos acionistas que autorizou ao IRB submeter: (i) pedido de registro de companhia aberta e de autorização para realização de oferta pública do IRB, nos termos das Instruções CVM no 400/03 e no 480/09; e (ii) pedido de registro de distribuição pública secundária de ações ordinárias de emissão do IRB, nos termos da Instrução no 400/03. Em julho de 2017, o Bradesco comunicou que foram protocolados os documentos em atendimento às exigências formuladas pela CVM no contexto da Oferta Pública de Distribuição Secundária de ações ordinárias do IRB e o encerramento do procedimento de bookbuilding da Oferta, que definiu o preço por ação em R$ 27,24. Foram alienadas 14.040.000 ações no âmbito da Oferta base e posteriormente o lote suplementar em sua integralidade, totalizando 16.206.387 ações. O Bradesco, indiretamente, passa a deter 47.520.213 ações e 15,23% de participação no capital social do IRB.

7. Em julho de 2017, o Bradesco lançou um Plano de Desligamento Voluntário Especial (PDVE), ao qual puderam aderir os funcionários da Organização que preencheram os requisitos estabelecidos no regulamento do respectivo plano. A data limite para adesão ao plano encerrou-se ao final de agosto de 2017, com a adesão de 7,4 mil funcionários, com custo total de R$ 2,3 bilhões. O efeito anual estimado nas despesas de pessoal é uma redução de R$ 1,5 bilhão.

156 IFRS - International Financial Reporting Standards - 2017

44) Eventos subsequentes

1. O Bradesco realizou, em janeiro de 2018, cessão de crédito de operações, já baixadas para prejuízo, sem retenção de riscos e benefícios, no montante de R$ 5.323.120 mil, cujo valor de venda foi de

R$ 110.189 mil.

Bradesco 157

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Diretor Executivo Vice-Presidente, Chief Risk Officer (CRO) e Diretor de

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